Vous êtes associé d’une SARL, d’une EURL ou d’une SCI et vous souhaitez céder la totalité ou une partie de vos parts sociales. En tant qu’associé d’une SAS, le capital social est réparti en actions que vous voudriez également céder lors de l’entrée d’un nouvel associé ou tout simplement pour quitter la société.
Vous aimerez savoir la différence entre la cession d’actions et cession de parts sociales. Quelles sont les particularités de chacune de ces expressions et dans quel cas les utiliser ? On vous dit tout dans cet article.
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Plan de l'article
Définition
En tant qu’associé d’une société, vous avez la possibilité de céder une partie ou la totalité de vos droits à un autre associé (cessionnaire). Cette cession peut être gratuite ou moyennant une compensation financière. Lorsque la cession de parts est gratuite, on parle de donation de parts sociales.
Le nouvel acquéreur des parts sociales va bénéficier du droit aux dividendes et également du droit de vote lors des assemblées générales. Dans le cadre d’une cession d’actions pour une SAS, cette clause est considérée comme libre (à moins que des dispositions contraires figurent dans les statuts) et peut-être insérée lors de la rédaction des statuts de la société.
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Il arrive très souvent d’entendre certaines personnes parler de cessions de parts sociales pour une SAS, il est important de noter que cette appellation n’est pas exacte. La bonne formulation est cession d’actions en SAS pour une SCI, une SARL ou une EURL.
Plusieurs raisons peuvent pousser un associé à céder la totalité ou une fraction de cession de parts sociales ou des actions qu’il détient dans une entreprise. Il peut s’agir par exemple de l’accueil d’un nouvel associé dans la structure, ou de votre volonté de réduire votre participation au capital ou encore que vous souhaitiez tout simplement quitter la société pour vous tourner vers d’autres projets.
Quelle que soit la raison qui vous motive à céder vos parts sociales ou actions, il existe un cadre légal qui encadre cette action et vous donne toutes les étapes à suivre et les formalités à effectuer.
La différence entre cessions de parts sociales et cession d’actions va dépendre du statut juridique de votre entreprise. Dans le cadre d’une SARL, d’une EURL et d’une SCI, le capital social de la société est divisé en parts sociales. Pour ce qui est des SAS, le capital social de la structure est divisé en actions.
Donc dans la pratique, on n’utilisera le terme cessions de parts sociales uniquement que pour les SARL, SCI et EURL et l’expression cession d’actions pour les SASU ou les SAS. Cette différence entre ces deux termes n’est pas simplement du point de vue de la forme (appellation), comme vous allez le constater dans la suite, il existe de réelles différences de fond dans la procédure de mise en place de chacune de ses cessions. Qu’il s’agisse de cessions de parts sociales ou de cession d’actions, il est capital de respecter les différentes étapes et formalités y afférentes.
La cession de parts sociales pour une SARL, une SCI ou une EURL nécessite de respecter certaines étapes indispensables.
Obtention de l’avis favorable des autres associés
Cette étape est la plus importante du processus de cessions de parts sociales surtout lorsque vous comptez céder vos parts à une personne extérieure à la structure. Il vous faut impérativement soumettre cette action à la procédure d’agrément. Vous avez l’obligation d’obtenir l’accord de tous les autres associés, cela a pour objectif de garder le contrôle sur les futurs associés au capital de l’entreprise. Cette procédure se décline en trois étapes que vous devez scrupuleusement respecter. Il s’agit de :
- La notification de votre projet de cessions de parts sociales: en tant que cédant, vous devez notifier votre projet aux autres associés soit par voie d’huissier ou alors par lettre recommandée avec accusé de réception. Vous pouvez également notifier votre projet au gérant et c’est ce dernier qui se chargera d’informer les autres associés ;
- La consultation des autres associés de la société : après avoir reçu la notification de votre projet de cession, les associés doivent se réunir en assemblée générale ou consultation par écrit au plus tard 8 jours à compter de la date de notification ;
- Le vote final de l’agrément : la consultation entre les associés doit permettre la prise de position quant à votre demande d’agrément.
La réalisation de l’acte de cession
L’acte de cession de vos parts dans une société doit nécessairement être fait par écrit. Cet acte peut être réalisé sous seing privé (par les parties) ou par voie notariale (acte authentique). Cet acte est jugé valable lorsqu’il contient les informations suivantes : votre identité en tant que cédant, l’identité du cessionnaire et de la société, la quantité de parts cédées, les prix (unitaire et total), les modalités de règlement et l’agrément des associés.
La modification des statuts de la société
Naturellement lorsque vous cédez des parts que vous déteniez dans le capital social d’une société, cela va entrainer une nouvelle division du capital social. Cette situation va nécessairement engendrer une modification des statuts de la société qui vont dépendre de sa forme juridique (SARL, SCI ou EURL). Notez que lorsque vous cédez vos parts à un associé de la même société, il n’est pas nécessaire de procéder à un changement des statuts, à moins que votre nom ne figure dans les statuts.
L’enregistrement de l’acte de cession
La dernière étape de cette procédure consiste à enregistrer l’acte de transfert de vos parts auprès du service des impôts des entreprises de votre circonscription dans un délai d’un mois maximum à compter de la date de signature. Par la suite l’acte devra être enregistré au greffe du tribunal de commerce avec la mise à jour des statuts et deux copies de l’acte de cession.
Cession d’actions de SAS : comment procéder ?
Le statut juridique de SAS offre une certaine liberté pour la procédure de cession d’action prévue par les statuts. Mais néanmoins, il existe des démarches et des formalités de cession que vous devez respecter pour que toute la procédure se passe pour le mieux. Notez que ces étapes et modalités sont les mêmes pour une cession d’actions SASU.
Mettez en place votre projet de cession d’actions
Dans le cas d’une cession d’actions SAS, vous avez le choix d’informer ou non les autres associés de votre projet. En bref, il s’agit d’une étape dont vous pouvez vous passer sauf indication contraire dans les statuts. Il vous est aussi possible (bien que toujours facultatif) de réaliser une promesse synallagmatique (vous prenez l’engagement de vendre un nombre fixé d’actions à un prix déterminé et l’acheteur s’engage en retour à les acheter).
Rédigez le contrat de cession d’actions
Dans les faits la rédaction d’un acte de cession d’actions se SAS n’est pas obligatoire, mais toutefois cette étape est très utile dans la pratique. Car elle permet d’indiquer clairement les conditions de la cession d’actions notamment en ce qui concerne le prix. Ce contrat de cession doit contenir les informations suivantes :
Votre identité en tant que vendeur et celui de l’acheteur, le nombre exact d’actions vendues, le prix de l’action et le prix total de la vente, la date précise de la cession, le moyen de paiement ainsi que le temps nécessaire pour transférer lesdites actions. Vous pouvez vous inspirer de modèle d’acte de cession d’actions disponibles en ligne sur legalstart.fr pour vous assurer de ne pas oublier des éléments obligatoires.
Procédez à la validation de cession d’actions
Pour que votre cession d’action soit effective, vous devez passer par les étapes importantes suivantes :
- Rédaction d’un ordre de mouvement d’action à envoyer à la société : cet ordre est un formulaire que vous devez remplir et signer puis le déposer auprès de la société. Cet ordre de mouvement de titres agit comme un virement bancaire à la différence qu’il sert à demander à la société dont vous êtes actionnaire de transférer des actions de votre compte vers celui de l’acheteur ;
- Mise à jour du registre des mouvements de titres : dès qu’elle reçoit l’ordre de mouvement de titres émis par vous (le cédant), la société a l’obligation de mettre à jour le registre de mouvements de titres à l’effet de procéder au transfert des actions de la SAS à l’acquéreur à la suite de la cession d’actions. La cession d’actions doit contenir les identités du cédant et de l’acheteur, le nombre d’actions vendues et la date de cession.
Faites une déclaration fiscale de la cession
Pour finaliser la procédure de cession des actions, il vous faut la déclarer auprès du service des impôts des entreprises dans un délai d’un mois à compter de la signature du contrat. Cette déclaration se fait en remplissant le formulaire Cerfa no 2759.
Si vous ne savez pas comment remplir ce formulaire, n’hésitez pas à consulter le modèle disponible en ligne sur le site des impôts. Notez que vous devez payer des droits d’enregistrement qui sont de 1 % du montant de la cession d’actions SAS.
